短短5个月却有6起游戏并购案受挫,这其中究竟发生了什么?

来自 游戏葡萄 2017-06-02
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短短5个月却有6起游戏并购案受挫,这其中究竟发生了什么?

在经历了早期的疯狂扩张之后,游戏团队增长数量在近两年开始呈现放缓趋势。相对应的,投资、并购案例开始增多,数据显示,2016年上市公司并购重组交易额就达2.39万亿元,仅1-7月游戏业并购总额就达到了250亿美元,其中包括腾讯86亿美元收购Supercell 84.3%股份、巨人44亿美元收购playtika等等。

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另一方面,在众多关于游戏公司的资本收购成功案例背后,也有不少未能如愿。半个月前,卧龙地产拟53.3亿元收购天津卡乐便宣告作罢。无独有偶,他们在去年在收购墨麟股份时也未能如愿。根据葡萄君的统计,2017年过去的5个月期间,仅国内收购受挫的案例就有6起。那么作为收购方,他们都是什么来头?他们又为什么会受挫呢?

这6起受挫的收购案都是什么?

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统计范围:2017年1月1日-5月31日

1. 卧龙地产53.3亿收购天津卡乐受挫

这笔收购案最初发起于3月21日,卧龙地产发布公告,拟53.3亿收购天津卡乐100%股权。后者由乐道互动和上海喆元两家全资游戏子公司组成,前者曾研发了《神雕侠侣》、《魔力宝贝》、《暗黑黎明》等在App Store畅销榜上有过登顶表现的手游;后者旗下拥有日本游戏公司SNK的控制权,SNK以拥有拳皇、侍魂、合金弹头等IP资源而被业内所熟知。如果收购成功,作为一家房地产公司的卧龙地产也能在网络游戏领域进行外延式发展。

不过时隔2个月,卧龙地产便宣告收购作罢,原因是“鉴于国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化,各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,经各方审慎研究并友好协商,决定终止本次重大资产重组。”而去年收购墨麟时的原因为“与墨麟股份就后续的战略发展规划存在一定分歧”。

从卧龙地产Q1财报上看,尽管净利润达3003.81万元,同比增长64.87%,但营收却下降了28.51%。董事长陈嫣妮在媒体说明会上也指出,近几年来房地产行业受经济周期的波动影响比较明显,而网络行业业绩的周期性相对较好,现金流也较好,二者叠加将提升业绩稳定性。但是从结果上看,卧龙地产的努力并未见效。

2. 吉宏股份35亿元收购易点天下受挫

3月3日,吉宏股份发布公告,拟收购手游营销平台易点天下,交易金额不低于35亿元。易点天下主营海外移动互联网营销业务,涉及游戏、电商、消费类 app、外贸 B2B等领域。此前在AppsFlyer发布的《2017全球移动广告平台排行榜》中,易点天下位列全球总榜单排名Top12,居亚洲榜首。

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收购方吉宏股份成立于2003年,是一家包装印刷企业。值得一提的是,吉宏股份此前在2016年财报中表示管理层此前曾意识到公司主要原材料纸张价格将会上涨,从而增加了原纸采购量。正因如此,11月份原纸价格暴涨也没有给吉宏股份带来利润上的波动。

以此分析,如果现有原材料面临不足,吉宏股份在财务数据上将会面临更重大的压力,选择进军包括游戏在内的移动互联网领域会是一个不错的选择。而易点天下2016年营收16.11亿元,同比增长1164%,和净利润1.6亿元,同比增长587%的数据对于吉宏股份则有着非常大的吸引力。

不过在随后的公告中,吉宏股份宣布终止这次交易,原因主要是由于证券监管政策原因导致原重大资产重组交易结构发生重大变化,且公司无法与本次重大资产重组交易对方就股份、现金支付比例等核心条款达成一致意见,并难以在较短时间内形成具体可行的方案。

3. 星辉娱乐9.7亿元收购趣丸网络67.13%股权受挫

去年同期,星辉娱乐发布公告,拟收购趣丸网络67.13%股权,并募集配套资金约9.7亿元。趣丸网络旗下TT语音是为手游玩家打造的实时语音工具。

在这笔收购前,星辉娱乐在并购之路上已有所布局。2012年,他们的业务还集中在车模和玩具车的销售上,自2013年起,星辉娱乐便进行了数次大大小小的收购,涉及游戏、影视和体育三大版块。同年10月份,星辉娱乐发起了8.12亿收购天拓科技100%的资本行动,自此开始布局以星辉天拓为核心的游戏事业群格局。今年3月份,星辉娱乐成立了游戏事业群星辉游戏。最新财报显示,星辉娱乐Q1营收6.33亿元,同比增长112.26%,净利润1.17亿元,同比下降46.77%。

4月6日,星辉娱乐发布公告宣布并购受挫,原因是证券市场环境、政策等发生较大变化,各方条件不成熟,为保护投资者利益选择终止。

4. 闽发铝业收购上海勤和受挫

2016年10月12日,闽发铝业发布公告,宣布将收购上海勤和,交易金额在20亿-30亿之间。上海勤和成立于2001年,是国内第一批开展互联网互动娱乐平台业务的公司之一,旗下IS语音自2002年开发上线至今也运营了14年之久,主要以网络游戏为主,2010年IS语音正式转型专注做网络直播。

闽发铝业则是一家传统企业,主营铝型材和铝模板的设计、研发、生产、销售。今年4月12日,闽发铝业终止了这一收购案。根据公告,上海勤和由于变更部分股东,需要申请换发《增值电信业务经营许可证》新证,然而申请于3月17日得到受理,截至4月10日仍未获批准。而闽发铝业承诺的六个月停牌时间刚好已到,经过协商后,双方终止了这次交易。

5. 新华龙收购两家手游公司受挫

2016年11月3日,新华龙发布公告,拟收购北京开天和Gram Games两家手游研发公司。其中后者为海外公司,旗下产品《Six!》《1010!》都曾获得苹果推荐。

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《1010!》

新华龙主营业务为钼系列产品的生产、加工、销售业务,因此这也是一笔跨界收购案。3月28日,新华龙发布公告,宣布收购案终止,原因为“近期市场环境变化使得交易各方对重要条款的理解产生较大差异,本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性。”而在这则公告发布前一周,新华龙就曾发布风险提示公告,表示该重组存在重大不确定性,随时都可能被终止。

6. 宁波富邦39亿并购天象互动受挫

2016年4月初,宁波富邦发布公告开始停牌筹划重组,随后在同年7月发布重组公告,拟斥资39亿收购天象互娱、天象互动100%股权。天象互动是集研发、发行、运营为一体的手游公司,旗下拥有《花千骨》,宁波富邦则是一家从事工业铝材加工销售的传统企业。

11月13日,在不止一次被上交所问询后,宁波富邦宣布调整收购方案,变更为26.25亿元收购天象互娱70%股权,1.5亿元收购天象互动100%股权。

不过这次调整似乎没有促成这笔交易。今年3月10日,宁波富邦宣布并购天象互动受挫。关于受挫原因,他们表示因国内证券市场环境及政策法规等接连发生较大变化,各方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟,因此终止这次重组。经历了近一年的奔波,宁波富邦却没有得到自己想要的结果。

政策趋严,跨界收购连续受挫

从上述几起案例中可以看出,跨界收购占据了相当大的比重,这些收购重组的发起方以主营类似重金属加工、房地产、印刷业这样的传统企业为主,交易金额少则数亿,多则四五十亿,收购目的也基本是考虑到包括游戏在内的互联网娱乐市场发展前景广阔,如果将其收购的话将有利于保证自身企业业绩稳定性。

至于重组受挫原因,各方给出的答案也有着明显的相似性,即证券市场环境及政策法规变化,或者是自身条件不足,准备不充分。

去年5月,据财新网报道,证监会叫停上市公司跨界定增,涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业,比如水泥企业不准通过定增收购或者募集资金投向上述四个行业,但证监会新闻发言人在当时否认了这个传言,所以所谓的政策变化并不是与此相对应,而是指在9月份发布的新政。去年9月,证监会发布修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》,首先完善重组上市认定标准,细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准,其次完善配套监管措施,抑制投机“炒壳”,最后强化上市公司和中介机构责任,加大问责力度。

作为市场上关注度最高的热门行业,游戏具有高估值、业绩增长快速但不稳定的特点,因此证监会在游戏业并购案监督过程中一直较为严格,杜绝任何盲目的跨界重组。在此之前,包括巨人、恺英在内的多家游戏公司都顺利地跨界借壳上市,而新政实施后,游戏业相关的跨界重组都遇到了一定的困难。

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在政策之外,因收购双方自身条件不完善而导致重组受挫恐怕就有些过于遗憾了,比如上文提到的上海勤和新证未能如期派发,导致收购方不得不终止合作等等。

跨界收购真的不可行么?

刚才提到的案例中,不仅涉及了国内公司,同样也波及到了海外游戏公司,比如主营钼生产的新华龙收购Gram Games未果。那么跨界收购真的不可行么?未必如此。其实从证监会日趋严格的审核标准来看,上市公司的资产实力是否足够,对标的公司的调查是否足够深入,收购作价是否公平且符合常理,都将是影响并购案的重要因素。

同时,并购双方长远规划是否一致也决定了二者究竟能走多远。以卧龙地产为例,他们首次收购墨麟股份受挫的理由便是“后续战略发展规划存在一定分歧”,而随后收购天津卡乐从开始到结束也仅持续了2个月就宣告受挫,双方在短时间内有着怎样的沟通,战略方向是否达成一致,也是一个疑问。

如果参考证监会3年前发布的《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》一文的话,可以看到证监会对重组报告书中应当披露哪些内容进行了严格的要求,换种说法,上市公司必须对标的资产足够了解,且面对潜在的风险要有足够的意识。

申请人应当结合游戏公司特点及运营模式,在重组报告书中分析并披露以下业务数据:主要游戏的总玩家数量、付费玩家数量、活跃用户数、付费玩家报告期内每月人均消费值、充值消费比、玩家的年龄和地域分布、开发人员等。同时,披露将未开发项目纳入收益法评估范围的说明,以及作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明。
独立财务顾问应当围绕游戏公司业绩真实性进行专项核查,根据标的资产的运营模式、产品数量、玩家分布、盈利能力等因素确定核查范围,主要包括:
1. 核查主要游戏账户的充值消费比、在线时长等数据;
2. 分游戏或运营方式核查主要游戏账户的充值情况,充值银行账户账号,每次充值地址(IP、MAC),充值前后两天内账户登录地址(IP、MAC),每款游戏的活跃用户数等信息;
3. 核查标的资产工作人员是否存在自我充值消费行为;
4. 提供标的资产游戏产品主要装备、道具等的价格信息,主要游戏玩家对装备、道具的购买和消费情况。独立财务顾问关于以上问题的专项核查报告应当在申请人向监管机构报送申请文件时一并提交,同时提供关于标的资产销售真实性的核查方法、核查经过、核查范围等事项的说明。

值得肯定的是,与游戏业相关的跨界收购成功案例其实并不算少。就拿“中外跨界联姻”来说,在此之前,《Runescape》的开发商被中国的一家矿业公司收购,《会说话的汤姆猫》开发商也被中国的一家化工企业收入囊中,还有《边缘战士Brink》的开发商甚至被一家中国主营鸡肉业务的企业看中并收购了,这些让人意想不到的跨界交易也成为了海外游戏人吐槽的对象。

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来自外媒gamasutra的报道,标题大致翻译为:为什么中国的工厂老是来抢我们的游戏工作室?

对于希望收购游戏公司的上市企业而言,如果在重组过程中能够对政策有更加清晰的认识,并且结合自身业务理性地进行思考,或许对自己,对游戏公司,对股民都能带来更满意的结果。

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