360又搞了个大事情。

11月2日晚，A股上市公司江南嘉捷发布公告称，360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷。根据公告内容，这家主营电梯生产和销售的上市公司实控人将变成持股占63.7%的周鸿祎，360集团100%股权的作价为504.16亿元。从去年7月份纽交所退市后，360终于迈出了借壳上市回归A股这一步。

这份公告也披露了360公司近几年游戏业务的收入数据及其业务结构，葡萄君将在下文一一解读。

这笔交易的具体内容是什么？

本次交易的发起者包括360集团创始人兼CEO周鸿祎入股的天津奇信志成科技、天津众信股权投资合伙企业、齐向东等14个实体，重组包括重大资产出售、重大资产置换及发行股份购买资产两大部分。

首先是重大资产出售。江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.9亿元。

然后是重大资产置换及发行股份购买资产。江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权与360集团全体股东拥有的360集团100%股权的等值部分进行置换，360集团全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为1.82亿元，拟置入资产最终作价为504.16亿元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为502.35亿元，由上市公司以发行股份的方式自360集团全体股东处购买。

重组后，上市公司实控人由金志峰、金祖铭变为周鸿祎，周鸿祎持股占63.7%，其中将直接持有上市公司12.14%的股份，通过奇信志成间接控制公司48.74%的股份，通过天津众信间接控制2.82%的股份。本次交易也构成重组上市。

业绩承诺方面，重组实施完毕后，360集团2017至2019年度预测实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于22亿、29亿和38亿元。

营收连续下滑，360游戏正遭遇挑战

退市后的360目前的内部组织架构如下：

游戏业务依然是360的主要收入来源之一。2014年初至2017年6月30日，360手游业务累计注册用户达2.92亿人次，平均MAU1698万，平均DAU445万，累计充值流水90.12亿元。联运游戏累计下载量约30.84亿次。

不过如下图所示，360游戏在2014年至2016年期间，从营收29.45亿元，占比37.67%下滑到了2016年26.13亿元，占比26.38%。而且2017年上半年也只有8.76亿元，倘若将2017年的数字翻倍折合成全年的数据，也不足以扭转下滑的势头。

具体到手游、页游和端游三个种类来看，手游营收占比越来越重，从2014年的32%已经攀升至2017年的超过60%，同时自2015年启动端游业务后，端游的营收占比也在缓慢提升，但页游方面的营收占比一直处于直线下滑状态。

如果从营收金额来分析，手游在2016年达到营收制高点（16.03亿元）后遭遇滑铁卢，今年上半年营收仅5.34亿元，如果将这个数字乘以2也不足11亿，距离2016年还有约5亿元的差距，同时页游也在面临同样的局面。可以说，2017年是360游戏营收数据下跌的一年。

公告中，营收的下滑被归结为“行业政策、市场和自身经营调整等因素影响”：

手游方面，近几年移动互联网的普及、智能手机用户的不断增长，整个游戏行业格局发生了变化，手游市场大规模增长，三六零积极布局手游市场、大力拓展手游运营业务，2014年-2016年手游运营收入保持稳定增长；2017年以来，受行业政策、市场和自身经营调整等因素影响，手游运营收入短期出现一定波动。

页游方面，在整个页游市场下滑的行业背景下，360通过主动筛选游戏和投放渠道提升运营效率，但是受行业整体趋势影响，页游收入仍有所下降。

同样是在这两年，360游戏业务总裁也经历了数次轮换，2015年9月入职的许怡然于今年2月离职，随后半年COO陈杰兼任游戏总裁，并在8月份招募到前暴雪高管吴健后回归原岗位，同时张云帆加入360游戏担任业务顾问，周鸿祎也亲自参与管理，并确立了今后的海外代理计划，360游戏管理层才刚刚稳定下来。

这期间，加大对游戏代理权的采购也是360游戏尝试扭转这一局面的方式之一。公告指出，“报告期内，游戏版权费金额分别为0.14亿元、0.64亿元、1.50 亿元和1.31亿元。游戏版权费主要包括独代费和游戏IP授权费，其中，报告期内360的游戏独代费增加主要原因：由于一方面代理的游戏数量增加，另一方面代理的游戏整体质量提高，平均单个游戏的独代费也提高。”

角色转变后的360游戏能否带来转机？

一年前，360宣布发力PC游戏业务，在当时的市场环境下360这步棋受到了很多人的质疑。而进入2017年，360游戏又向游戏发行商、研发商进一步拓展，不局限于游戏平台运营商和游戏发行商角色，向游戏产业链上游延伸，这也是一种变招。某种程度上，这个决策难度很大，但对他们来说又不得不做。

首先，转型成为研发商的360游戏将面对日益增加的研发成本，公告显示，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末，360集团的员工总数分别为4394人、4990人、5617人和5803人，而游戏研发人数的增加也会对办公条件、员工薪资提出了更高的要求；其次，随着360游戏自身业务规模的扩张，流量采购、游戏版权金也会占据发行商更多的成本。而且进入手游精品化时代以来，二者的成本也在逐年提高；最后，作为平台运营商，360游戏还会面对类似TapTap这样新平台的冲击，传统渠道抢用户变得愈发困难，这种情况下也需要尝试探索一条变革之路。

公告中，360游戏提出了诸如提升手游海外发行规模、减少页游投放比例提升利润率等决策，但摆在面前的一个难题在于，他们能完成这样的对赌目标么？

89亿净利润目标的难度有多大？

根据2017年上半年的数据，360集团的扣非净利润为9.95亿元，按照乘2推算，全年离22亿的目标还有2亿多。而按照同样的算法游戏业务今年营收预计在17亿元上下，相较于2014-2016年均超过25亿元的数字并不乐观。细分到手游、页游领域同样也不乐观，其中手游营收预计在10亿元（2016年为16.03亿元），为2014年以来发生的首次下滑，页游预计在6.5亿元（9.93亿元），已经连续下滑至今，想要短期内填补集团利润空缺似乎很难实现。

今年，新兴渠道对传统渠道造成了不小的冲击，而这种态势有望得以延续。纯粹依靠联运在传统渠道拿分成的做法正逐渐被以内容宣发为主的新渠道概念所取代，如果不进行拓展与转变，用户的获取难度将越来越高。

门槛提高还体现在竞争对手层面上。如今移动游戏市场近7成被腾讯网易占据，类似巨人、畅游、盛大等一线研发有向大厂靠拢的趋势。另一方面，阿里、万达等巨头企业也开始进军游戏行业，加码发行布局，这也会给360游戏的市场份额增长增添了不小的难度。

360借壳上市成就了A股市场的狂欢，对于内部而言，要想摆脱360游戏目前的困境，难度固然很大，但通过一系列的改革来看，他们也不缺少改变的决心，周鸿祎就曾指出想要让360公司这条大船变成一支舰队。至于这种改变能否转化为利润的提升，则需要时间来进一步检验。