华谊兄弟:减值条款成关键 苛刻协议谁人造?

来自 游戏葡萄 2013-09-09
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华谊兄弟:减值条款成关键 苛刻协议谁人造?

华谊兄弟最终收购银汉科技50.88%股份最终落地发生在2013719日。在此之前业内已经传言了一月有余——只是与之前传闻有所不同的是,华谊兄弟收购银汉科技并非如之前人们所传的那样是全资收购。除此之外对价金额也并非是业内传闻的19亿人民币,而是以6.72亿人民币的价格收购50.88%的股份,是一次估值较为正常的收购。


就此次收购来看,业内的看法各不相同。而从表面来看,华谊、腾讯、摩奇创意以及刘长菊家族均各取所需。特别是做为交易主体的刘长菊家族和华谊兄弟——刘长菊家族在股权出售之后根据协议可共获益4.5亿,除此之外刘长菊与其子,银汉科技CEO刘泳还持有银汉科技27.82%的股权。


反观华谊兄弟,其凭借收购银汉科技一举解决了几年前就希望解决的“缺乏持续盈利能力”的顽疾,事实上这一问题华谊早在2010年就已经意识到。在当时基于华谊旗下产品普遍具有“一次性收入”的特点,一部电影上映的票房往往就是全部收入。且其明星股东范冰冰等人基于各自不同的原因抛售股票造成股价不稳的考虑,其寄希望通过成立网游企业解决这一问题。在2010年末时其与巨人合资成立了“华谊巨人”,并取得了后者在当年初签下的作品《万王之王3》的代理权,随后又通过设立研发团队研发3D自研产品。但这一尝试并不成功,在2013年初时,华谊巨人公司股票已全部被巨人所回购。而此番收购银汉科技,其无疑获得了一个可以长期持续盈利的概念,且基于其自身不是平台,没有用户壁垒的特点,产品的成功对于其本身是一个巨大增量。因此获取银汉科技在资本层面的价值对于王忠军、王忠磊二兄弟来说不可获缺。


但既然是商人,其独特的思维方式即是商人式的利益驱动为核心的思维方式。因此在华谊兄弟与银汉科技所签署对赌条款中,我们即看到了一些值得关注的条款。就基本的业绩承诺期来说,此番银汉科技对于华谊兄弟的业绩承诺期为3年,其业绩承诺分别是2013年净利润1.1亿元,2014年净利润1.43亿元和20151.85亿元。其年利润增长率分别为30%29%,应该说年增长30%左右的数字较为正常。而在另一方面,银汉科技全体核心人员从CEO刘泳到CIO邝小翚在收购后均需在银汉科技任职满36个月,而协议期满离职后同时还有24个月的竞业期。虽然苛刻,但在商业领域,却也并不过分。


真正显得苛刻的是业绩补偿安排。按照华谊兄弟与银汉科技所签署的对方协议。如果某一年净利润达不到预期的话,那么其将优先进行业绩补偿,补偿优先以股权进行,当股票不足以补偿业绩时,则以现金进行补偿。而其两组补偿公式分别为;


股权补偿公式——[(当年净利润预测数-当年实际净利润)/当年净利润预测数]X[(1/3X)收购对价]/发行价格。


现金补偿公式——[(当年净利润预测数-当年实际净利润)/当年净利润预测数]X[(1/3X收购对价)-当年可补偿股份数X发行价格]


按照这样的公式计算的话,假设银汉科技在2014年和2015年能够维持5310万的年净利润,在2014年业绩要求1.43亿的情况下。其应优先补偿本次发行股票845万股中的526万股。而除此之外,其还应在现金方面补偿华谊兄弟7597万。而在2015年,以此类推的话结合其手中股票减少的情况,这一数字仍将加大,甚至将接近亿元级别。


按照此前签署的支付协议,华谊兄弟6.72亿元收购银汉科技50.88%股权的交易中现金对价部分金额达4.4774亿元人民币。其分为四期支付。这四期支付各有严格的计算公式,其中第一期与第二期的公式分别如下;


第一期:收购对价中现金对价部分X70%-收购对价/3-应由银汉售股股东以现金方式补足的过渡期间银汉科技的亏损金额。


第一期:收账对价/3


两期对价的支付时间分别为;第一期银汉科技50.88%股权过户至华谊兄弟名下起十个工作日内。第二期募集资金到位并完成验证后或第一期现金铎价支付三个月后十个工作日内。换言之,前两期金额总体来讲除过渡期间的自然亏损无法计算外,获取较为稳妥。计算后第一期金额应为8940(未减去过渡期亏损额),第二期2.24亿。而具体到刘长菊个人,第一期应为5968万元人民币,第二期则为1.47亿。前两期交易金额可共使刘氏家族获益2.07亿左右。


而第三期和第四期金额则分别发生在20142015年度财务报告发布后的十五个工作日内或银汉售股股东按照补偿协议将应补偿股份补偿义务履行完毕之后十个工作日内。其计算公式如下;


第三期:收购对价中现金对价部分X15%-银汉售股股东当期应向公司支付的现金补偿数。


第四期:收购对价中现金对价部分X15%-银汉售股股东当期应向公司支付的现金补偿数。


如此来看的话;如果仍以20142015两年银汉科技盈利为5310万的保守估计的话。那么其在2014年和2015年非但不能获取现金对价,反而要向银汉科技分别缴纳7597万和近亿的资金进行现金补偿。具体到刘氏家族,其至少需要出资1亿以上进行业绩补偿。


按照协议规定,此番业绩补偿每年的补偿额将不超过此次收购总价的三分之一。这看似对于银汉科技是一个保护性的条款。但事实情况是如果年补偿额度真的超过三分之一使得银汉科技触发这一条款的话,那么其结局对于银汉来讲是灾难性的。这是因为在合同中还涉及到了一个独特的“减值条款”。


何谓“减值条款”。按照协议规定,在预测年届满后,华谊兄弟将与银汉售股股东共同委托会计师事务所对银汉科技的50.88%股权进行减值测试。若期末减值额大于(预测年度内已补偿股份总数X发行价格+预测年度内已补偿现金数总),则银汉售股股东应向公司另行补偿。


从表面上来看,这个条款看似不可能触发。但实际情况是如果银汉按照之前的预估,在20142015年利润仅为5310万的话,那么解决发这一条款恐怕并非是一件不可能的事情。而按照补偿协议来看。其补偿同样分为股权和现金两部分,其中现金部分的公式为(期末减值额-预测年度内已补偿股份总数X发行价格-预测年度内已补偿现金总数)-当年可补偿补偿的股份数X发行价格。届时在这一条款触发的前提下,包括刘氏家族,摩奇和腾讯三方面将面临过亿的补偿金。具体到刘氏家族,其还剩1亿元的现金对价又要再度严重缩水。如果真的是这样的话,对于苦心经营银汉多年的刘泳来讲是一个灾难性的结果,其彻头彻尾的将沦为一名华谊兄弟的打工者,而在此次收购中其收益甚少。


有一种说法认为;此次华谊兄弟收购银汉科技之所以能够签署如此苛刻的对赌条款,乃是因为银汉科技背后的某资本势力急于套现,基于后者急于套现的心理,在利益的驱使下银汉科技成了一个可以放弃的棋子,这最终使得银汉在谈判桌上陷于全面背动的局面,也就有了今日苛刻的协议。


但从资本领域的角度来看,华谊兄弟此番与银汉科技签署的这份对赌协议是一份教科书式的协议。他从核心人员、盈利、股权等方面均对自身给予了严格的保护。


对于上述两种猜测或者是看法,我们不想做过多的评论。仅就目前的情况来看银汉科技的话,基于其目前201316月总收入9517万,净利润5310万的盈利能力来看的话,其在20131.1亿的对赌在动作良好的前提下基本可以完成。而在2014年只要新品能够接棒稳步发展,结合其目前约55.8%的盈利率的话,30%的利润增长也是可以实现的。


但在另一方面应该看到的是,目前银汉科技存在的问题是盈利点单一。其公司80%的收入来源于《时空猎人》,如以上半年9517万的收入来看的话,《时空猎人》的收入达到了7613万左右,而结合手游普遍的生命周期以及《时空猎人》用户属性来看,在未来两年内指望这一款产品实现最高1.8亿的净利是一件不可能的事情。换言之,其面临的最大问题在于核心盈利点单一的问题。


对于这个更多属于业务层面的问题,更精于资本运作的华谊兄弟对其的帮助不大。其理由在于如前所述,华谊不是严格意义上的平台,因此没有用户壁垒。在这种情况下尽管一款产品的成功对于其股价可以造成巨大的增量,但是反之其并没有合适的和现成的用户导入银汉平台之内。也正因此,银汉在未来几年内更多的只能依靠自身的平台化,即从一单一的研发商转型至综合性平台发展,甚至涉及到游戏发行领域,而这件事事实上在很早之前银汉科技即已在考虑。除《时空猎人》外,其平台内仍有不下十款游戏在为其贡献稳定的收益。


而在这之后,今年720日,银汉科技亦正式对外公布了新作《神魔》。截止至目前来看其数据表现良好。


但银汉科技最终的命运预估仍不得而知,至少就现在来看为时过早。可以肯定的一点是,摆在其面前的是一条“开弓没有回头箭”的道路。如果其能够转向发行领域,迅速找到一款合适的产品代理发行成功取得不逊于《时空猎人》一般的成绩的话,那么对于其平台的“江湖地位”奠定无疑会打下坚实的基础,这对于其在未来两年内业绩的实现将大有裨益。


但这一切,也仅仅是我们的猜测而已。



收购方:华谊兄弟

被收购方:银汉科技


落地日期:2013719


收购方市值(收购前)368.14亿


对价金额:6.72亿元收购50.88%股份


对赌条款:2013年净利润1.1亿、2014年净利润1.43亿、2015年净利润1.85亿


目前收入:2013169517


净利润:5310


利润率:55.8%


核心产品:《时空猎人》


接棒产品:《神魔》


外部因素:未知


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