游戏葡萄3月8日消息,掌趣发布公告称,以11亿人民币投资《奇迹MU》开发商网禅,占股19.24%。以下为公告部分内容:
(1)本次对外投资是公司推进国际化布局的重要战略部署
公司作为国内游戏行业的领先企业之一,在不断扩充国内游戏市场占有率的同时,将海外国际化发展战略作为公司既定的战略发展目标。中日韩作为亚洲游戏市场的三大主要市场,日本和韩国市场成为公司国际化重点布局的目标市场。根据韩国文化体育观光部与韩国文化产业振兴院发布的《2015韩国游戏产业白皮书》预测,2015年韩国游戏产业规模将达到10兆5788亿韩元(约为559亿人民币),同比增长6.1%。
(2)本次对外投资是公司深化全球顶级IP资源的战略部署,是公司泛娱乐布局的重要一环。
Webzen公司为韩国上市游戏公司,其历史上拥有多款精品游戏,主要产品主要产品有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。通过本次战略投资Webzen,公司将深化全球顶级IP资源的战略部署,是公司泛娱乐布局的重要一环。
(3)本次对外投资将促进公司海外业务合作,加快游戏主业发展
此前,公司控股子公司北京天马时空网络技术有限公司基于Webzen公司授权游戏IP(“奇迹-MU”)开发推出了《全民奇迹》移动网络游戏,在中国和海外都获得了巨大成功,目前该产品全球流水已经超过40亿。《全民奇迹》是目前在海外最成功的端游改手游的产品,让“奇迹-MU”成为一个全球性的IP,也是少数扎根中国进而在全球各地都取得成功的端游IP。
通过本次投资,公司与Webzen在资本层面上建立联系,促进双方在业务层面更加深入展开合作,为公司及Webzen双方创造更大共同利益回报,加快公司游戏主业的发展。
(4)交易机会的把握
随着全球游戏领域,特别是移动游戏领域的迅速增长,公司抓住机会,与知名韩国游戏公司的股东达成交易协议,进而完成战略投资Webzen公司,将有利于公司主营业务的发展和国际化战略的实施。本次交易的交易对方、Webzen股东NHN Entertainment Corporation,寻求出售其所持有的Webzen公司股权,掌趣科技抓住交易机会,与NHN经过多轮谈判,最终达成交易协议。
本次变更后新项目“战略投资Webzen Inc.”情况如下:
(一)本次交易标的基本情况
1、交易标的
本次交易标的为NHN Entertainment Corporation持有的Webzen Inc.19.24%的股权。公司拟收购NHN Entertainment Corporation持有的Webzen Inc.的19.24%股权。
2、Webzen 基本情况
Webzen Inc.于2000年4月28日创立于韩国首尔,2003年12月在KRX-KOSDAQ上市,证券代码069080。目前有11个子公司,在欧洲,美国有分公司,员工600余人。Webzen专注于PC和手机游戏开发和发行,主要产品有《奇迹 MU》、《奇迹世界》、《第九大陆》、《Huxley》、《R2》等。此外,公司还在全球授权自己的IP,并且运营在线游戏平台的游戏webzen.com。
3、本次交易前Webzen公司股权结构
股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
Byung-Kwan Kim | 9,435,000 | 26.72% |
NHN Entertainment Corporation | 6,795,143 | 19.24% |
Tae-Young Kim | 157,262 | 0.45% |
Nan-Hee Kim | 10,400 | 0.03% |
Treasury shares | 3,634,309 | 10.29% |
Others | 15,278,770 | 43.27% |
合计 | 35,310,884 | 100% |
4、Webzen公司财务数据
单位:韩元百万元
科目 | 2015年 | 2015年 | 2014年 |
资产总额 | 277,661 | 257,331 | 160,347 |
其中:应收账款总额 | 未披露 | 32,330 | 12,361 |
负债总额 | 76,800 | 60,734 | 20,850 |
净资产 | 200,861 | 196,597 | 139,497 |
货币:韩元百万元 | 2015年度 | 2015年 | 2014年度 |
营业收入 | 242,222 | 170,149 | 73,472 |
营业利润 | 74,720 | 60,401 | 14,227 |
净利润 | 60,128 | 55,627 | 8,414 |
经营活动产生的现金流量净额 | 未披露 | 75,251 | 10,257 |
或有事项涉及金额(注释) | 未披露 | 120 | 770 |
是否经审计 | 未经审计 | 经审阅 | 经审计 |
所使用的会计准则 | 韩国新会计准则(K-IFRS) |
其他说明:根据Webzen经审阅的2015年第3季度财务报告,截止2015年9月30日,Webzen为另一家公司(BH Games Inc)提供担保,总金额为13.2亿韩元,2015年3季度已发确认的损失为12亿韩元,因而,剩余涉及的或有事项金额为1.2亿韩元。截止2014年12月31日,提供的担保总额为7.7亿韩元。
(二)本次交易对方的基本情况
交易对方名称:NHN Entertainment Corporation
办公地点: 16, Daewangpangyo-ro 645beon-gil, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Republic of Korea
法定代表人: Mr. Chung, Ujin
主营业务:PC和手机游戏开发和发行
(三)本次交易协议主要内容
公司拟以2038.54亿韩元受让NHN Entertainment Corporation所持有的标的公司普通股6795143股,每股交易价格30000韩元,占标的公司完全稀释后已发行股份的19.24%。
公司与NHN拟签订的《股权收购协议》协议主要内容如下:
1、出售及购买。根据本协议条款规定,在交割时,卖方应向买方出售、转移、转让、分配和交付没有任何留置权的销售股份,并且买方应从卖方购买该等销售股份,全部销售股份的每股价格30000韩元,总计2038.54亿韩元(“购买价”)。
2、交割。买卖销售股份(“交割”)应在达到或放弃第5条规定要求三个工作日之后的当天上午10:00(首尔时间)开始,在韩国首尔中区崇礼门路63号韩进海运大楼第18层Lee & Ko办公室进行,但任何情况下,不得迟于生效日期(“截止日期”)后四个月或者双方约定的份额其它日期和地点(交割发生日期,下文简称“交割日期”)。
3、在交割时进行交付。在交割时,卖方和买方应同时采取下列交割和交付措施。
买方应:使用以美元计价的购买价等价金额,通过立刻可用资金支付购买价,购买价等价金额应采用中国人民银行于交割前一个工作日发布的最新基本美元/韩元汇率,并将该款项汇至卖方指定银行账户。
卖方应:通过电子转账方式,将销售股份转移到买方在交割前3个工作日提供给卖方的指定证券账户;完成本协议计划交易项目所需要的其他文件。
(四)本次交易前后标的公司股权结构
股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
持股数量(股) | 持股比例 | 持股数量(股) | 持股比例 | |
Byung-Kwan Kim | 9,435,000 | 26.72% | 9,435,000 | 26.72% |
NHN Entertainment Corporation | 6,795,143 | 19.24% | 0 | 0 |
Tae-Young Kim | 157,262 | 0.45% | 157,262 | 0.45% |
Nan-Hee Kim | 10,400 | 0.03% | 10,400 | 0.03% |
Treasury shares | 3,634,309 | 10.29% | 3,634,309 | 10.29% |
Others | 15,278,770 | 43.27% | 15,278,770 | 43.27% |
掌趣科技 | 0 | 0% | 6,795,143 | 19.24% |
合计 | 35,310,884 | 100% | 35,310,884 | 100% |
(五)定价依据
本次Webzen Inc. 19.24%股权的交易价格为2038.54亿韩元(约合人民币11.01亿元)。
交易价格由交易双方以Webzen股票市场价格,综合考虑其行业地位、商业模式、发展前景等多种因素,并充分协商后确定。
(六)项目可行性分析
公司与Webzen股东NHN签署了《股权购买协议》。Webzen公司作为韩国市场知名的游戏开发和运营企业,公司通过对其的战略投资,可以进一步完成公司的国际化布局,同时,加强在IP授权及游戏运营层面与Webzen公司的业务合作,进一步加强掌趣科技的实力。
(七)项目经济效益分析
公司通过本次对外投资与Webzen在资本层面建立战略伙伴关系,双方未来在业务层面的合作也将更加紧密,有利于拓展公司海外业务,提高综合竞争力,为公司增加新的利润增长点,符合公司的发展战略和全体股东的利益。