刚刚看到的好文，来自21世纪经济报道，与大家分享。全文如下：

“并购游戏涉及许多潜规则，尤其是在一些需要炒作题材的资产注入中，游戏并购便是典型。”曾为数家企业的并购案担任二级市场操盘手的C先生向本报道破游戏收购案的秘密。

“游戏”并购案属重大事项，运作一般分为三步，首先是第一次停牌进行董事会协议，其后便是股东大会投票决议，最后是上报监管层审核获得批准，正式并购增发。

并购游戏资产的手段无非是采用向特定人士增发募资后用现金收购股权，或是向有关股东直接定向增发收购。目前，一般采用后者，即向游戏资产的股东增发股票进行置换。

“收购资产的另一面不可见光的便夹杂着众多‘潜规则’。”C先生还不习惯称其为内幕交易。

“其实许多上市公司清楚游戏资产到底值多少钱，以轻资产为标志的游戏类资产估值有较大的不确定性和水分，引入游戏资产，更多的是为配合炒作。”C先生坦言，“这个过程非常复杂，需要上市公司、资金炒作方和操盘手等方面配合，且一旦出现失误，那么这桩并购案就将宣告失败。”

讲个鲜活的游戏并购案

拥有多年操盘经验的C先生讲述了近期操盘的一个A股游戏并购案。

该上市公司选择以向某游戏公司定向增发获得其100%股权，而该上市公司的主业与游戏产业毫不沾边，近年来，该公司所在行业正处于景气低谷，其股价在增发前已从数年前近40余元跌到数元钱。

实际上，并购游戏公司前，该上市公司曾计划向包括大股东方在内的几家机构定向增发募资。

“因原计划是向大股东增发，根据行内‘潜规则’，定增价格越低越好，故其此时选择在股价最低的时候停牌发布增发预案。将其增发价定在10元以下。”C先生告诉记者。

但该上市公司所在行业的景气度短时间内难有起色，低迷的股价和公司基本面也很难改观。

游戏资产并购大潮汹涌而来，该上市企业的盘中状况与今年中因手游业务成为牛股的中青宝颇为相似，于是，一个有关游戏并购的企划案开始酝酿实施。

由此，以十元以下价格向大股东增发的预案便“蹊跷”流产——定增案被迫终止并非因为市价和增发价倒挂。

斯时该上市公司发布的公告显示，终止定增的原因是“大股东认为当前的增发价过低，实施增发对大股东及中小股东的利益构成损害”。

“有谁会嫌弃卖给自己的股票价格太低呢？”C先生告诉记者，此时，就是因为已经改变定增标的，准备注入游戏资产。

随之游戏资产的估值浮出水面。

“注入估值5000万和估值1亿的游戏资产，对于二级市场的炒作是完全不能等同的概念，显然后者更受追捧，更能达到炒作的效果，但是，上市公司方面也不傻呀，游戏资产的估值猫腻颇多，而且未来的不确定性过大。”C先生坦言。

近期，A股公司正在持续并购国内月流水破千万元的手游开发商，在这些并购发生前，业内对于很多优质手游公司收入数据印象深刻，但会让很多不了解实情的业内人士产生怀疑。而到实际收购发生时，看着报表中的数字跟报道中的数字，跟不少业内人士想象的并不相同。

为了上市公司不在并购资产中吃亏，也达到游戏资产注入的炒作效果，那么最好的办法便是“做高”增发价。

“举个简单的例子，假如一个估值5000万的游戏资产，增发价为5元/股，那么要增发1000万股；如果该游戏估值1亿，将增发价调高到10元/股，那么公司付出的代价仍是增发股1000万股，但注入1亿的资产与注入5000万的资产，在二级市场的炒作效果是后者不可能达到的。”C先生解释道。

做高增发价的维稳秘诀

如何做高增发价？这就需要上市公司与C先生这样的操盘手和其他渠道的私募资金配合联手。

“私募资金当然希望能获得这样的内幕，其与上市公司各取所需，相互需要。”C先生坦言，于是在该合作条件之下，该上市公司的股价一路翻跟斗。

根据定向增发定价规则，即定增价不得低于重组并购预案发布停牌前20个交易日该股均价的90%。

而在C先生和私募资金的配合下，很快，该上市企业便将价格“做”到了之前与游戏资产谈好的增发价格，经过短暂横盘整理后，股票正式停牌发布并购公告。

“该项目确定的定增价是前一次向大股东定增价格的一倍多。”C先生坦言，这样一来，上市公司和被收购的游戏资产达到了双赢，“上市公司不仅股价被炒高，而且增发资产所被摊薄的股权则控制在一定范围，游戏资产的股东们虽没有获得更多股权，但因股价炒高及后续热炒的趋势，其获得的市值将按股价增幅正比例增长。”C先生表示。

值得一提的是，此类并购案中，操盘技巧要求非常高。

“一般资金和操盘手介入时到其定增停牌的大概时间点，都已不会有太多时间，要求操盘手在短时间内要将有关价格‘做’到对应的股价，还要控制好有关股价的涨幅节奏，避免因为股价上涨异动而被迫提前停牌，同时还要注意防止在停牌前夕涨幅过大引起监管层注意而被查内幕交易。”C先生解释道。

许多类似股票停牌前，虽然涨幅巨大，但基本上都是采取上涨两天第三天调整，此举就是为避免有关规定——三日内股票涨跌幅度超过20%，则被定性为股价异动，需要停牌发布有关自查公告，确认是否有重大事项该公告而未告知，若无，一般则需要承诺三个月内无重大事项。

“实际上，此刻重大事项已在三个月内计划实施，一旦触及该自查公告，上市公司只有两个选择，一个便是提前停牌，那么此刻由于价格未到预期，那么其筹备已久的此次重大资产增发就往往选择终止，如果选择承诺三个月内无重大事项，则必须推后有关资本运作，这将加大资本运作的成本和风险。”C先生告诉本报记者。

此外，一般在停牌前几个交易日，股价会在一定的价格范围内进行盘整，业内人士称之为价格锁定。

“盘整的目的，就是做出停牌前无股价重大异动的假象。”C先生告诉本报，如果一只股票前期无故大涨，且有重大事项预期，一段时间后盘整数个交易日，那这就很可能是该股即将停牌的标志，“按目前的炒作情况，停牌后一旦宣布注入游戏资产，那么该股短期内股价翻倍将更是可以预期的，但这一切，与注入游戏资产的实际基本面关系并不大。”