停牌近3个月的北纬通信昨日晚间发布重组方案，公司拟“发行股份+支付现金”的方式购买杭州掌盟82.97%的股权，由此实现全控。值得一提的是，并购方案中还约定了盈利承诺以及超额奖励，旨在保障双方利益。

根据方案，北纬通信拟以25.18元/股发行841.30万股份及支付14996.08万元现金，购买蔡红兵、冯利平、钟伟俊、张苗苗、马琴、马峰及汇成众邦合计持有的杭州掌盟82.97%的股权。本次交易完成前，北纬通信通过全资公司间接持有杭州掌盟17.03%的股权，完成后，北纬通信将合计持有杭州掌盟100%的股权。

公司表示，这次交易总价为3.618亿元，标的资产定价增值率约为645%。交易完成后，北纬通信实际控制人傅乐民先生持有公司的股权比例将由20.05%下降至19.42%，仍为实际控制人。

资料显示，杭州掌盟主营业务为依靠其自主开发的移动应用分发平台，为移动应用程序开发商及发行商提供发行推广渠道，同时为用户提供丰富的移动应用程序和其他资源下载平台，是连接移动应用程序和终端用户的桥梁。

面对移动应用规模急剧膨胀，移动应用分发平台作为移动互联网重要入口，价值日益凸显。而作为移动互联网服务集成商，北纬通信为夯实市场地位，公司一直期望采取内生式成长与外延式发展并重的战略举措。

这次收购在公司看来是布局移动互联网业务的重要举措。据公司介绍，重组完成后，公司将全控杭州掌盟。从产业层面而言，杭州掌盟旗下的《安卓商城》具备丰富的用户资源和强大的移动应用分发能力，将填补公司渠道分发资源的空白，夯实现有手机游戏渠道推广资源优势，由此两者产生协同效应。

公司对这次交易颇为重视，在并购方案中还约定了盈利承诺以及超额奖励，以保障双方的利益。根据公告，除汇成众邦以外的其他交易对方承诺杭州掌盟在2014年至2016年度实现的扣非后净利润分别不低于4000万元、4800 万元、5700 万元。之所以汇成众邦未参与承诺，或是由于其所持杭州掌盟2.00%的股权是以现金对价支付，换言之，其并未取得股权。

与盈利承诺对应的是，杭州掌盟的相关股东也将拥有奖励对价。据方案，若杭州掌盟在2014年至2016年实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润总和，则差额部分的45%应作为奖励对价，但该等奖励对价的总金额应不超过 5000万元。上述奖励将配给截至2016年12月31日仍在杭州掌盟留任的核心层股东蔡红兵、冯利平和钟伟俊。

此外，在承诺期届满后，上市公司同意若杭州掌盟在2017年、2018年所实现的扣非后净利润均超过5000万元，则超过部分的25%将作为奖励。来源上海证券报)