收购掌淘科技将是游族网络在2015年外延布局提速的重要一步。掌淘科技旗下MOB服务平台覆盖12亿移动终端，有7万移动开发者使用，拥有212个国家1000多运营平台的海量数据信息。游族网络借此次收购，获得大数据挖掘及分析能力，对目标用户进行有效标注，显著提升商业推广的精准度及转化率，将广告投入效果最大化，有效降低推广成本。

逢并购必涨算得上是A股的奇葩定律，但这也是建立在被并购公司业绩成长的预期之上，如今，被并购的是一家亏损公司，股价也出现连续涨停，可见，当下A股的火红程度。

4月16日，A股连续两日震荡后，游族网络股价收报在81.2元。这个价格距离1月7日停牌时的价格已经涨了一倍，让去年7月以来涨幅滞后大盘，市值缩水的游族网络重新回到了高点。

4月6日晚间，停牌近3个月的游族网络发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。报告书显示，游族网络拟以5.38亿元收购掌淘科技，溢价高达38.7倍。令外界诧异的是被并购的标的还是一家业绩处于亏损状态的公司，并且未进行利润指标承诺。

虽然标的存在很大争议，但4月7日复牌之后，游族网络股价还是涨停、涨停、再涨停，连续6个交易日涨停。

虽然有分析人士认为，本次收购有利于完善产业链布局，但也有业内人士认为，由于借壳上市时的业绩承诺，未来几年游族网络仍将面临较大的经营压力，能否通过大胆并购来实现增长是摆在公司80后掌门人林奇面前最大的问题。

无承诺的高溢价收购

掌淘科技的盈利能力并未与高溢价匹配。事实上，这笔并购的特别之处在于，作为并购标的的掌淘科技并未给出业绩承诺。

根据公告，游族网络拟以5.38亿元的价格收购广州掌淘网络科技有限公司(以下简称“掌淘科技”)100%的股权。其中，以现金支付对价金额为2.67亿元，剩余部分采取发行股份支付对价，即以49.49元/股向掌淘科技股东发行约548.6万股。同时，计划以44.55元/股发行约302万股，募集配套资金用于现金对价的支付。

资料显示，掌淘科技自设立以来主要从事移动互联网领域内大数据服务业务。掌淘科技主要通过建立移动开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，以方便移动开发者用户将插件产品集成到自身的APP产品中，掌淘科技对APP反馈的相关数据进行存储、清洗及分析，并向移动开发者用户提供大数据产品。

值得注意的是，掌淘科技的盈利能力并未与高溢价匹配。游族网络在报告书中表示，“报告期内掌淘科技无主营业务收入，同时由于开展日常业务的销售费用及人工薪酬、研发费用等管理费用的发生，导致报告期内掌淘科技净利润为负。”掌淘科技2013年与2014年亏损额分别为566万元和1045万元。

为何会收购一家业绩亏损的公司？

记者曾联系游族网络希望了解本次并购的相关问题，但被告知董秘刘应坤出差，而未能完成采访。

游族网络在公告中的解释是，掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务。收购掌淘科技以后，游族网络可以利用大数据技术对游族网络玩家用户产生的相关数据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取向、游戏潮流等信息，对于游族网络开发新游戏具有重要的决策作用。若采用掌淘科技的大数据技术和数据产品，游族网络将可以对游戏用户进行精准化推广，大大降低推广所花费的广告费用、推广时间，提高游族网络游戏产品的转化率。

游族网络历年财报显示，营销费用占业务成本的比重较大。2014年，游族网络移动游戏营业收入为9965.08万元，广告推广费用为3997.08万元，占比40.11%，并预测2015年至2020年移动游戏业务广告费用分别为3.26亿元、3.85亿元、4.43亿元、4.87亿元、5.26亿元、5.26亿元。

游族网络表示，经测算，广告费用节约率为20%。

若按20%的广告费用节约成本计算，在扣除掌淘科技的经营成本之后，2015年至2020年的收益期内，掌淘科技将为游族网络分别产生净现金流量202.07万元、5233.14万元、6107.7万元、6792.93万元、7384.46万元、7384.46万元。

不过，这一连串的数字只是估算，并不能算作掌淘科技的业绩承诺。事实上，这笔并购的特别之处在于，作为并购标的的掌淘科技并未给出业绩承诺。

对此，游族网络公告表示，掌淘科技主要通过建立移动开发者平台并提供免费的插件产品。同时，并购后，掌淘科技主要为游族网络提供数据分析服务，其未来仍存在无产品销售及技术服务收入的情形。

虽然没有收益，不过，掌淘科技的作价估值还是采用收益法进行评估。

对于这样评估的原因，游族网络在公告中称，掌淘科技系一家移动互联网大数据公司，由于该类公司市场上可比案例较少，无法采用市场法估值，而本次估值更看重双方资源整合后产生的协同效应所对应的投资价值，资产基础法也不适用。

流行模式的担忧

游族网络此次并购方案是中国资本市场没有业绩对赌收购第一案，某种程度上也是一次有益的创新尝试。亏损资产成为“香饽饽”，或许与个中存在利益输送有关，这一现象必须引起足够关注。

并购亏损资产，游族网络并非近年首家。2014年以来，A股市场掀起了一波浩浩荡荡的并购潮，其中不乏上市公司并购业绩亏损的企业。

3月7日，刚泰控股公布非公开发行预案，拟向腾讯计算机等9名特定投资者非公开发行募集资金不超过32.95亿元。

2014年12月8日晚间，停牌近半年的博晖创新宣布拟以6.6亿元的价格收购大安制药合计48%股权。财务数据显示，截至2014年10月末，大安制药总资产为4.54亿元，净资产为-2.08亿元，其2012年度、2013年度和2014年1-10月净利润分别为-6829.68万元、 -3105.06万元和-3972.93万元。

2014年11月14日晚，主营味精业务的梅花生物发布公告，宣布拟以38.22亿元向宁夏伊品生物科技股份有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的伊品生物100%股权。伊品生物2013年度和2014年1-7月分别实现营业收入38.71亿元和21.34亿元，对应净利润分别为-0.12亿元和-0.82亿元。亏损原因主要是伊品生物的主要产品味精及氨基酸产品的市场价格波动较大导致毛利率下降所致。

值得注意的是，上述3家公司在并购亏损企业的同时，给出了业绩承诺。

刚泰控股的收购标的之一珂兰公司承诺2015年度、2016年度、2017年度实现的净利润分别为2000万元、4500万元和7600万元。

博晖创新收购的大安制药承诺，在利润承诺期，大安制药实现的累积净利润不低于《评估报告》中的三年累积净利润预测数，即1.29亿元，其中，大安制药2015年度、2016年度、2017年度预测的净利润数为777.64万元、4704.21万元和7414.75万元。

梅花生物的并购标的伊品集团则承诺，伊品生物净利润2015年至2017年净利润分别不低于2.72亿元、3.01亿元及3.35亿元。相比现在的亏损，业绩承诺增幅惊人，而按照业绩承诺，公司收回投资需要12年左右。如果目标公司未实现前述承诺的业绩，则由伊品集团以现金补偿。

这种变化或许与监管机构的政策调整有关。去年11月份，证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》等向社会公开征求意见，其中亮点之一，就是取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定，鼓励交易双方经协商签订符合自身特点、方式更为灵活的业绩补偿协议。

刘应坤也曾对外表示，游族网络此次并购方案是中国资本市场没有业绩对赌收购第一案，某种程度上也是一次有益的创新尝试。以前要求收购资产要有业绩对赌，一定程度上是在保护中小股东利益，但从另一个角度讲，一些有价值的资产，表面上看是亏损的，但与公司有协同效应的资产就很难过会，而这对于上市公司战略发展是不利的。

不过，财经评论员曹中铭撰文表示，亏损资产成为“香饽饽”，或许与个中存在利益输送有关，这一现象必须引起足够关注。亏损资产出售方必须作出切实可行的承诺。建议上市公司收购亏损资产时，禁止现金购买，全部采取发行股份的方式进行。并由资产出售方承诺，一旦其业绩承诺无法达标，上市公司可以一元的总价格回购其持有的部分甚至是全部股份并予以注销，而且要禁止资产出售方以现金的方式进行业绩补偿。

高管提前入股

再次并购之前，游族网络掌门人林奇率先低调入股掌淘科技。由于林奇的提前介入，外界对本次高溢价收购存有利益输送的质疑

除了无承诺的高溢价收购之外，外界非常关注的是，再次并购之前，游族网络掌门人林奇率先低调入股掌淘科技。

成立于2012年9月的掌淘科技在2012年12月11日完成的首次90万元的增资，其每元新增注册资本的认购价格，跟成立时一样皆确定为1元，但此后的股权转让和增资认购价格，却是几何级别的增长。

按照公告，掌淘科技在2013年7月15日完成的股权转让，每元注册资本作价1.6元；同年10月8日的将注册资本由100万元增加到117.6471万元，每元注册资本的增资价格作价34元；2014年1月15日和3月7日完成增资及股权转让，每元注册资本均作价68元。2014年8月22日完成的股权转让则让人匪夷所思，每元注册资本达到136元。

20个月时间，掌淘科技每元注册资本的作价从1元猛增到136元，这样的涨幅让人对其背后的资本运作非常好奇。翻看资料会发现，这背后运作人的名字却并不陌生。

2014年1月15日增资时，竞技世界投入现金2000万元，其中29.4118万元计入注册资本，1970.59万元计入资本公积，获得了掌淘科技20%的股权。

3月6日，竞技世界将持有掌淘科技20%的股权作价1亿元转让给游族网络的董事长兼CEO林奇。林奇受让掌淘科技20%股权的每元注册资本作价约340元。据公告，林奇受让掌淘科技股权与本次游族网络收购价无差异。在此期间，游族网络已经停牌，处于筹划重大资产重组的状态。

很明显，林奇的收购让竞技世界这笔2000万元的投资在不到一年的时间里收获了1亿元，可谓回报丰厚。

获益的还不止竞技世界，2013年10月通过增资成为掌淘科技股东的深创投、广州红土和广东红土，三者之前分别投入的100万元、300万元与200万元，如今在游族网络的并购中均以投资额的10倍计算对价为1000万元、3000万元和2000万元，并且三者之前的投资额均以现金支付，差额以发行股份支付。

对于掌淘科技高增值率的问题，游族网络公告认为，其具有“轻资产”特点和拥有用户价值核心竞争力。但由于林奇的提前介入，外界对本次高溢价收购存有利益输送的质疑。

不过，此前，刘应坤在接受其他媒体采访时曾否认了公司存在利益输送的说法。重申了溢价较高是看重标的公司收购之后跟上市公司的协同效应，以及上市公司广告推广费用减少的观点。

隐藏的资金链风险

游族在今年2月和3月停牌期间，已经两次向民生银行以及招商银行、上海银行共计申请了10亿的综合授信额度。

“以并购作为公司股价的‘trigger(扳机)’在资本市场并不少见，但若要实现长期受益还需要时间来观察。互联网企业的模式和传统行业不同，它的增长的不确定性和爆发性非常大。”上海一家QFII机构的投资经理对《国际金融报》记者表示，“对于游族网络这样的并购总的来看是乐观的，但风险确实不小。”

爱建证券文化传媒行业分析师侯佳林分析指出，随着近年移动智能终端的迅速普及，去年游族网络已积极在移动互联网领域以手游为突破口，进行了迅速布局。相继自研推出了《四大萌捕》、《马上踢足球》、《女神联盟》、《少年三国志》4款手机游戏。其中，以大IP战略为指导研发的《女神联盟》于去年11月上线，不仅在中国大陆iOS榜单名列前茅，在中国台湾地区上线后也表现出色。本次增发收购后将有望进一步加强公司在移动端业务的拓展与产品推广营销能力，有利于公司全平台游戏产业链的发展。

页游起家的游族网络，希望通过外延发展实现增长的目的非常明显。林奇在公众场合曾多次提出F3战略，即Film(互联网电影)、Free(免费模式)、Fans(粉丝经济)，但要知道并购必然需要强大的资本支撑，而这对游族网络来说却可能是个坎。

2014年，游族网络完成了当年的业绩承诺：营业收入8.43亿，同比增加27.2%，净利润4.15亿，同比增加40.29%；反观资金状况却不算乐观：经营活动产生的现金流净额为2.44亿，比上年同期减少了28.97%，而游族网络的前六大股东林奇、梅花实业、朱伟松、上海一骑当先、畅麟烨阳和李竹的接近半数乃至超过一半股权处于质押状态。

本次并购中，上市公司总共要支出约2.66亿的现金，然而在2014年末，上市公司货币资金账面余额1.56亿，上市公司自有资金并不足以支付现金对价。

记者发现，游族在今年2月和3月停牌期间，已经两次向民生银行以及招商银行、上海银行共计申请了10亿的综合授信额度。

对于资金链的问题，游族网络曾对外表示，本次收购，公司计划同时募集资金13450万元，公司目前也正在与商业银行洽谈商业贷款事宜，预计将于近期获得商业贷款，补充公司流动资金。故本次收购不会对企业资金面产生压力。

实际上，在借壳上市之初，游族网络也曾陷入资金链紧张的负面消息中。2014年7月，借壳上市刚刚一个月的游族网络便以7.7亿元买下近2万平方米的办公楼，而当时公司的总资产也不过2.2亿元，净资产更是不到1.2亿元。对于这笔买楼的花费，公司当时的计划是4.3亿元来自于自有资金，3.4亿元依靠银行贷款。公司拟采取分期付款的方式支付，分三次支付购房款。