神州泰岳收购壳木软件的洽谈进行了接近两月，最终落地日期是2013年8月23日。神州泰岳宣布以12.15亿元收购天津壳木软件100%的股权。
按照此番对赌协议的要求，壳木软件在2013年、2014、2015、2016年分别要实现净利润8000万元、1.1亿元、1.5亿元、2亿元。而相应的，对于此番收购的最大得益方，壳木软件创始人暨CEO李毅来讲;本次对价收购对其的解锁期最快一笔为一年，其在2014年末可解锁本次后的35%股份、2015年末可解锁40%、2016年则解锁最后一笔25%。按照此番对购价格12.15亿元以及李毅自身持有壳木软件74%的股份计算——在理论上，李毅最高可获得9.25亿元，对于壳木软件这个30人左右的小型研发团队来说，这样的价格堪称成功。
但在另一方面，壳木软件此番套现的对赌条款极为苛刻，对于仅拥有《小小帝国》一款产品的壳木软件来说，其2013年上半年的净利润为3663万元。值得一提的是这一成绩是在超过80%的净利润情况下得出的。但恰恰是在这样的情况下，壳木软件似乎完成2013年全年8000万的净利都是一件略有难度的事情，2014年的1.1亿净利，2015年的1.5亿净利似乎已经成为了难以逾越的高山。
而在另一方面，壳木软件《小小帝国》制作人包峰铭亦在2013年5月就已离职。按照神州泰岳收购壳木软件的公告显示;包峰铭负责的是《小小帝国》的美术资源部分，并不触及到游戏的核心制作部分，但此前对外接受媒体采访时，包峰铭却均是以制作人的身份对外接受访谈。
与此同时的，按照此前发布的公告内容显示;神州泰岳收购壳木软件，对其盈利能力做出的是《小小帝国》生命周期长达6年的假设，其理由为客户端游戏普遍生命周期为4至6年，页游为2至4年，而《小小帝国》做为一款移动领域有端产品，生命周期更接近于PC客户端游戏。而在对赌期内，其预测小小帝国的流水分别是2013年7至12月8300万，2014年2.4亿，2015年2.03亿，2016年1.07亿以及2017年2122万。其付费用户自2013年7月至12月到2017年分别为18万、52万、47万、26万和5.8万。做出上述依据的考虑一方面是因为移动游戏行业在今年突然形成的大爆发，另外一方面则恐怕是基于神州泰岳自身拥有“飞信”这一即时通讯工具，存在一定的自然导量空间。这对于《小小帝国》这样一款产品类型类似于COC，产品带有严重的高流失率、低Arpu、低粘着度的产品来说犹为重要。
而在另一方面，壳壳木软件在对赌期内对于公司的收入预期分别为2013年全年9934万元、2014年1.7亿元、2015年2.4亿元和2016年3.3亿元。
按照之前上述的流水计算，在对赌期内《小小帝国》为其公司贡献的收入分别为2013年7至12月3300万、8000万、6090万、3300万，分别占对赌期的39%、47%、25%和10%——看上去，壳木软件并不打算把全部的身家性命寄托在《小小帝国》一款产品之上，其必然会在短期内进行新品的上线以及研发。但问题在于做为一个公司规模约为50人左右的团队来讲，在短期内同时操作多款产品，这似乎会使得其在业务线上铺的过长，从而导致产品内容更新不够顾此失彼。当然，亦不排除壳木软件会通过大规模扩张、招聘来解决这一问题的可能。只是由此带来的人员成本方面的问题势必会使得公司利润率有所降低——至少在人员扩张后，2014年时其仍然维持现有的81%的利润率是一件不可能的事情。
摆在壳木软件面前的另外一张牌是海外。这主要是基于其《小小帝国》在海外的优异表现以及其在Google市场的良好口碑，事实上《小小帝国》在上半年的3300万利润以及高达81%的净利率恰恰是依托于海外市场而来——尽管有媒体认为其公司在利润中涉嫌造假，但结合海外付费用户居多、付费能力较强以及海外平台远高于国内渠道平台分成造成的成本下降等情况，我们认为其3300万的利润并非是一个不可能完成的任务。但在2014年起过亿净利任务的面前，壳木软件仍要维持现有盈利规模显然是不可能的事情。
当然，对于壳木软件创始人、CEO李毅个人来讲。就此次收购来说其已是最大的赢家，这是因为按照合同条款的规定。本次收购的对价12.15亿元30%由现金支付，其中李毅在证监会批准交易核准文件后10日内可收取70%。换言之，李毅目前已套现1.94亿元人民币。剩余30%将在2014和2015年两年审计报告出具后10日内分别支付15%。而按照对赌条款，在李毅2014年完成1.1亿元对赌条款的前提下，假设其2015年净利润仅为6000万，与承诺净利相差9000万的情况下。按照条款中的公式计算，李毅当年要补偿上市公司1.31亿人民币左右。而在2016对赌条款为2亿，其净利润仍仅为6000万的情况下，其要补充1.84亿元左右。但做出上述前提的情况是2014年其达到对赌条款承诺净利，换言之此次对价收购中以股价收购部分的35%得以解锁，而以17.25元的发行价计，李毅在此时可套现2.14亿元左右。换言之，其两次套现共4.08亿元人民币左右。与此同时按照补偿规则中的先使用股权补偿的协议条款，李毅在2015、2016两年手中仍拥有大约2312.05万股的股票。其一方面可以通过此部分抵价约2300万元左右，另一方面亦可通过资本运作手段将之转给他人。但无论是哪种方案，在壳木软件2014年完成对价的情况下，即便剩余两年李毅无法完成业绩预期，结合剩余公司利润其亦可获益约至少2亿元左右的人民币。
当然，这仅仅是最坏的打算。不排除壳木软件被收购后利用现有资金，展开产品线，并在随后借神州泰岳之势形成平台，随后借用后者资源实现流量导入。如果是这样的话，对于神州泰岳和壳木来说是一个双赢的结局。而在这种情况下，可以预见的，自10月过后，壳木软件在整个公司架构以及人员的扩充上会有一轮不小的动作。
收购方：神州泰岳
被收购方：天津壳木
收购方市值(收购前)：192.79亿元人民币
对价金额：12.15亿元人民币
落地日期：2013年8月23日
协议条款(单位：人民币)：
2013年0.8亿 2014年1.1亿2015年1.5亿 2016年2亿
目前利润：2013年1至6月3363.03万元
目前收入：2013年1至6月4118.67万元
目前利润率：81.65%
主要盈利点：《小小帝国》
接棒产品：未知
外部因素：暂无
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