中概股巨人网络(11.81,0.05,0.43%)将 于7月14日在香港召开特别股东大会讨论私有化问题，今年港股市场已有4只个股涉及私有化。有投行人士表示，私有化过程中，注销价格是大小股东博弈的关 键。南都记者统计当前四只股票，与公告前交易日的股价相比，注销价格的溢价区间从24 .8%至45 .2%。有深圳资深并购律师表示，从历年香港上市公司私有化情况来看，这个溢价水平较为合理，不过也要看并购或协议安排这两类具体的私有化方式。

近期港股两单私有化业务采取协议安排方式退市，却因“数人头”而折戟。

中概股从美股私有化退市

美股市场和港股市场的私有化之举近期再度兴起。

中概股巨人网络在6月16日官网英文公告称，将于7月14日在香港召开特别股东大会，对3月17日的合并协议进行讨论。该合并协议将涉及到巨人网络私有化并从纽约交易所退市事宜。

而一直被业界认为史玉柱私有化巨人网络的下一步，即为筹备在香港上市。南都记者从香港外资投行负责并购的人士处获悉，中概股从美国退市并在香港重新上市的情况较多。也有基金分析员认为，巨人网络若来港再上市，有望获得更高估值，由目前约8倍市盈率，提升至12至18倍市盈率。

不过，据外媒报道称，美国证券律师事务所B row erPiven在美国时间4月7日曾宣布，它已经代表巨人网络集团所有普通股股东发起一项集体诉讼，指控巨人集团董事会成员在出售该公司时违反了信托责 任。据起诉书称，巨人集团董事会没有在达成协议前将股东利益最大化，违背了对股东的信托责任。起诉书还质疑，买方是否出价过低。不过，南都记者在Brow er Piven的官网上并未找到有关的记录。

无独有偶，港交所的私有化动作近期较多。

据南都记者不完全统计，今年以来新世界中国、恒盛地产、美即控股和长城科技等四公司均被股东提议进行私有化，四只股票涉及私有化金额在200亿港元左右。

香港证监会在投资者教育中表示，私有化的原因有很多。有些上市公司的股份在港交所的交投并不活跃，或市场上的股价相对每股资产净值出现很大的折 让；或某些公司的股份的公众持股量未能达致联交所的要求；又或上市公司对维持上市地位的成本所作的考虑等。不过，亦有情况是因投资战略改变而定。

注销价格溢价可高达40%

而在私有化过程中，注销价格是大小股东博弈的关键。

据港股复星医药公告显示，上海复星医药(集团)股份有限公司通过子公司出资参与美中互利私有化和受让CM L30%的股权还须获得复星医药股东大会批准，以不超过22，362万美元以及所持有的美中互利共计3，157，163股A类股票参与美中互利私有化。

事实上，上海复星对中美互利私有化最先提出的条件是“以不超过9，374万美元和所持有的美中互利共计3，157，163股A类股票参与美中互 利私有化”。不过，随着竞争对手的出现，复星医药不得不将定价提高。除了A类股票不变外，复星医药对每股的收购由19.5美元提高至24美元。

南都记者从一名从事美国上市公司并购业务的金融业人士处获悉，定价是根据公告前20个交易日均价计算的溢价，具体溢价程度要看收购方的出价，并对比已有私有化案例的价格以及同行业上市公司的估值。

而与美股市场不同，香港并不能多次出价，不过香港上市公司的溢价区间也较高。南都记者统计当前四只股票，与公告前交易日的股价相比，注销价格的 溢价区间从24.8%至45.2%。有深圳资深并购律师表示，从历年香港上市公司私有化情况来看，这个溢价水平较为合理，不过也要看并购或协议安排这两类 具体的私有化方式。

而除了溢价这笔财务支出外，上市公司私有化过程中还要付出较大的财务顾问和法务顾问费用，律师费可高达数十万美元。有香港律师事务所人士对南都 记者表示，退市的律师费用比上市要高一些。据透露，在私有化退市过程中，律所不仅要跟相关监管部门沟通，还需要协助处理公司投资者的事项以符合法律要求。

两单退市折戟特殊规定

近期港股的两单私有化业务采取协议安排方式退市，却因“数人头”而折戟。

南都记者从香港证监会获悉，在香港的上市公司可通过收购或协议安排两类方式完成私有化。

据透露，若以收购方式完成私有化的程序是，控股股东向所有股东提出全面收购的建议，以收购他们的股份。如果被收购的公司在香港注册成立，当控权 股东(包括与他一致行动的人士)累计取得在提出收购建议时可接纳建议的股份以价值计的90%时，他便有权可以选择强制收购余下的股份。如被收购的公司在外 国注册成立，控权股东则须根据当地有关法例行事。

而协议安排方式进行私有化，程序则更为复杂。控权股东会要求公司向股东提出协议安排，建议注销所有小股东持有的股份。有关的协议安排必须根据公 司成立所在地的公司法执行，并由所有股东投票决定。如协议获得通过，协议对所有股东均具约束力。小股东所持有的股份将被注销，而控权股东将因此持有该公司 100%的投票权。

拟被私有化的公司必须就私有化建议向股东发出公布。小股东随后会收到一份通函(通常于21日内)，解释有关私有化对他们的影响、私有化计划的预 期时间表、独立董事局委员会的意见、独立财务顾问的意见，以及公司的财务资料。如私有化以协议安排方式进行，通函更须附有召开股东大会的通告。

然后，拟被私有化的公司要符合公司成立所在地的《公司收购及合并守则》和公司法订明的投票规定。以香港成立的上市公司为例，除了要符合香港法例 的投票规定外，《公司收购及合并守则》亦要求私有化安排须获得以投票权计算，最少75%出席股东大会及投票的无利害关系股东(意指所持股份为控权股东及与 他一致行动的人士持有的股份以外的股份)或他们的代表通过，以及不得有超过以投票权计算，所有无利害关系股东的10%投票反对。

在股东大会通过私有化安排后，有关安排须再提交公司成立所在地的法院审批。经法院批准后，上市公司便可向联交所申请除牌。

金融及企业监管网站W ebb-site的出版人兼香港收购委员会(Takeovers Panel)副主席戴维·韦布(D avidWebb)近日说，“人头数检验是维多利亚时代的英国遗留下来的一个过时的做法，让现代企业监管的一股一票原则无能为力。”

而韦布透露，“作为香港上市公司中75%的公司的注册所在地，开曼群岛和百慕大群岛应该效仿香港的做法。”