本文转载自微信账号：ZhaoyjBigMedia 赵宇杰大传媒观察 ， 作者：赵宇杰、李涛、杨琳琳

事件：

公司拟以不低于6.52元/股向上海环指投资中心（有限合伙）等不超过10名特定投资者非公开发行不超过13.3亿股股份，拟募集资金总额（含发行费用）不超过86.7亿元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于：以现金9.6亿美元（约合59.3亿人民币）收购点点互动控股100%股权，以现金0.93亿人民币收购点点互动（北京）100%股权，以现金15亿人民币收购北京儒意欣欣影业投资100%股权，以不超过11.5亿人民币归还银行贷款或收购其他优质资产，其中点点互动控股（FunPlus全资子公司）和点点互动（北京）均为钟英武先生实际控制。

截至本预案签署日，颜静刚直接持有上市公司30.87%的股份，为公司的实际控制人。此次发行对象均以现金方式认购，其中颜静刚实际控制的上海环指投资中心（有限合伙）认购金额不低于5亿元，且不高于10亿元。本次发行完成后，颜静刚直接和间接控制上市公司的股份比例将不低于13.35%，仍为公司的实际控制人。

点评：

此次交易完成后上市公司2014~2016年归属母公司净利润（备考）分别为4.93亿、7.69亿和9.69亿，其中此次并购企业14~16年承诺净利润合计为3.28亿、5.37亿、6.91亿；之前注入上市公司的中技桩业2014~2015年承诺净利润分别为1.49亿和2.32亿，我们假设2015年保持20%的净利增长达到2.78亿。考虑股本摊薄（交易完成后总股本将变为19.06亿），对应14~16年备考EPS分别为0.26元、0.40元和0.51元，现对于目前8.11元涨停价对应14~16年PE分别为31倍、20倍和16倍。

一、公司对点点互动控股的整体估值为9.6亿美元（约合59.3亿人民币），2014~2016年收购PE分别为24倍、15倍和12倍；对点点互动（北京）的整体估值为0.93亿，2014~2016年收购PE分别为16倍、15倍、12倍；对儒意影业的整体估值为15亿，2014~2016年收购PE分别为20倍、12倍、8倍。

点点互动控股：2013年、2014年上半年收入分别为0.47亿美元（约合2.89亿人民币）、0.32亿美元（约合1.98亿人民币），归属母公司净利润分别为0.28亿美元（约合1.72亿人民币）、0.16亿美元（约合1.02亿人民币），2014年7~12月、2015年、2016年承诺税后净利润分别不低于0.24亿美元（约合1.46亿人民币）、0.65亿美元（约合4亿人民币）、0.81亿美元（约合4.98亿人民币），其中2014年净利润为2.47亿人民币。

点点互动（北京）：2013年、2014年上半年收入分别为0.41亿元、0.36亿元，归属母公司净利润分别为404万元、352万元，2014年7~12月、2015年、2016年承诺税后净利润分别不低于223万元、614万元、763万元。

儒意影业：2013年、2014年上半年收入分别为870万元、3,093万元，净利润分别为-78万元、1,760万元，2014年~2016年承诺税后净利润分别不低于0.75亿元、1.30亿元、1.85亿元。

二、标的公司为FunPlus（趣加控股）控制的点点互动控股、点点互动（北京）（合称“点点互动”）是国际领先的集研发、发行及运营为一体的游戏公司，主要业务是模拟经营和社交类游戏的开发、发行和运营，游戏产品面对全球用户，全球发布游戏超过16个语言版本，在模拟类游戏领域处于全球前列，是除Zynga（全球社交游戏巨头）之后Facebook上最主要的模拟类游戏公司之一，Facebook上模拟经营类游戏全球排名前3的开发商。点点互动已与Facebook、Google Play、Apple AppStore、Amazon等国外各大主流游戏平台建立了长期良好的合作关系。点点互动自主研发并发行了Family Farm、Family Farm Seaside（天天农场）、Royal Story、Happy Acres等多款畅销休闲社交类游戏，具有生命周期长、用户粘性高的特点；其中FamilyFarm已拥有超过8千万注册用户，目前该款游戏在Facebook的模拟类游戏（Simulation）畅销榜中排名第5。

1、点点互动控股（FunPlus全资子公司）和点点互动（北京）由钟英武和关毅涛于2010年成立，均为钟英武实际控制，由点点互动控股拥有其所运营游戏的知识产权，点点互动（北京）执行游戏的研发、运营及相关技术服务等工作。点点互动控股与点点互动（北京）签署协议，约定点点互动（北京）向点点互动控股提供开发、市场、技术支持以及其他支持服务，以维持服务接受方的商业运营，点点互动控股支付点点互动（北京）相应的研发运营服务费用，并约定在服务期间所有的知识产权成果归点点互动控股所有。

2、点点互动开发和运营团队来自不同的国家，部分核心人员来自于美国硅谷，具有较强研发能力和创新文化背景，具备较强的跨国游戏发行经验和能力，于2012年开始为其他游戏公司提供代理发行及运营服务，帮助游戏研发公司拓展跨国业务。公司技术研发运营团队成员由来自于中国、美国、荷兰、意大利、法国等近10个国家的人员组成，具有多元化、国际化的视角和理念。经过多年社交类游戏的开发与推广，点点互动的研发技术团队对模拟社交类游戏的设计架构和发行运营推广等方面有着丰富的实践经验。

同时点点互动具备丰富的跨国发行经验，能够提供美国、欧洲、德国、沙特阿拉伯等10多个国家和地区的支付解决方案、游戏本土化及网络服务器优化方案。点点互动的自研游戏绝大部分自行完成全球发行，具备较强的游戏发行能力，已经通过平台Facebook在美国、法国、德国、荷兰、意大利、巴西、波兰、沙特阿拉伯、泰国、土耳其等10多个国家及地区成功发行FamilyFarm、RoyalStory等多款游戏，同时亦在Hyves（荷兰第一大社交网站）、Plinga（欧洲领先的社交平台）、Spilgames（全球最大的在线休闲游戏公司）及VzNetwork（德国知名社交平台）等平台成功发行推广游戏，与Facebook、Google Play、Apple AppStore等各大主流平台建立了长期稳定的合作关系，现已成为Amazon平台的VVIP合作伙伴，具备跨国游戏发行的能力。目前点点互动已和国内的360、小米平台展开合作，进军国内游戏市场，基于国际化的业务模式及视角进行国内本土化运营。

3、点点互动自行研发的主要为4款社交类游戏：FamilyFarm、FamilyFarmSeaside（天天农场）、RoyalStory、HappyAcres，为全球领先的模拟社交类游戏。1、2011年：Family Farm在Facebook上线运营，自上线以来注册用户数不断上升，2013年以来月收入稳定在200万至300万美元之间，具有较长的生命周期。Family Farm于2011年上线运营至今，已经通过Facebook平台发行了英语版、法语版、德语版、荷兰语版、意大利语版、巴西语版等10多个游戏版本，目前该款游戏在Facebook的模拟类游戏（Simulation）畅销榜中排名第5，前几款游戏主要为Zynga（全球社交游戏巨头）制作的Farmville和Farmville2、迪士尼（WaltDisney）制作的KitchenScramble。2、2012年底开始：点点互动相继推出FamilyFarm Seaside（天天农场）、RoyalStory、HappyAcres等多款游戏，在游戏故事设计、功能场景以及趣味性方面做了创新，取得良好的市场反应，如FamilyFarm Seaside发行后深受用户喜爱，现已成为法国、德国、俄罗斯、巴西、阿拉伯、土耳其等30多个国家的AppleAppStore的家庭类游戏畅销榜排行Top10。

4、点点互动2012年开始为其他游戏公司提供代理发行及运营服务，帮助游戏研发公司拓展跨国业务。目前点点互动已成功代理了FlowerShop、TexasHold‗emPoker（德州扑克）、凯撒之路等游戏在Facebook等主流游戏平台上的海外发行工作。

5、点点互动目前在研的游戏主要为Happy Cook（模拟餐厅经营类游戏）等社交类游戏，以及后续将推出的RoyalStory等游戏的移动版，为公司未来长期增长提供了保障。点点互动将继续致力于创新的模拟经营类游戏的开发，公司计划后续年度每年推出2~3款新游戏，其中至少1款移动端游戏。

HappyCook：创新的模拟餐馆游戏。在吸收公司以往游戏成功经验的基础上，用户通过自己开办、装饰、经营餐厅。游戏中将设有超市及公共集市等场所供用户购买餐厅所需原材料，同时，游戏中加入自主小花圃的设计，用户可自己种植基础调料以配置美味菜肴。游戏中用户可互相拜访帮助好友的餐厅，每个阶段都会有不同的成就来凸显餐馆之间的差异。HappyCook将推出网页版和移动版两款游戏，两款游戏会根据自身发布平台的不同进行量身定做，同时公司将通过Facebook连接此两款游戏以帮助玩家相互沟通并完成相通的内容。

三、儒意影业是国内新兴的集影视剧策划、制作及衍生业务于一体的公司，拥有较强的影视剧策划、制作能力，已成功出品包括《致我们终将逝去的青春》、《老男孩之猛龙过江》、《小时代3》等高票房的电影作品，以及《双城生活》、《李春天的春天》、《铁齿铜牙纪晓岚4》等高收视率的电视剧作品。儒意影业实际控制人为同胞兄弟柯久明和柯利明，其中柯利明是儒意影业执行董事及法定代表人，影视剧主要策划、制作人。

儒意影业的主营业务为影视剧的策划、制作、及其衍生业务，是国内主要的基于互联网数据分析基础上进行电影和电视剧内容研发、制作的公司。公司自设立以来专注于电影和电视剧制作业务，并定位于精品剧的创作，成立至今出品的多部影视剧作品均实现了较好的经济效益，在业内建立起了较高的知名度和品牌优势。

儒意影业自设立以来已策划出品3部电影作品，包括《致我们终将逝去的青春》（7.2亿票房）、《老男孩之猛龙过江》（2.1亿票房）、《小时代3》（5.2亿票房）。儒意影业出品的电影以低成本青春题材为主，均以较低的成本通过互联网病毒传播和粉丝效应取得很好的传播效果。《致我们终将逝去的青春》以约7.2亿内地票房取得2013年度内地电影票房排行第2的成绩。《老男孩之猛龙过江》基于前期“老男孩”微电影作品在互联网媒体平台的广泛传播，取得2.08亿票房。儒意影业未来将对若干系列电影进行纵向深度开发，目前已与《致我们终将逝去的青春》作者辛夷坞签订《影视剧改编权转让合同》，取得其另外4部小说的影视剧改编权，将打造“致青春”系列电影；正与《老男孩之猛龙过江》的主创人员“筷子兄弟”筹划后续电影作品，未来将继续深入挖掘“老男孩”系列题材作品。

儒意影业设立以来已策划出品8部共270集电视剧，包括《双城生活》、《李春天的春天》、《铁齿铜牙纪晓岚4》等。电视剧作品均为儒意影业参与题材策划并投资出品，其中《北平无战事》为儒意影业担任制片方。已上映的电视剧均已实现在上星频道和地面频道的播出，均取得较好的收视成绩和经济效益。

儒意影业目前分别有2部电影和电视剧作品处于筹拍状态或后期制作中，并储备有丰富的剧本题材。目前儒意影业有2部投资电影处于筹拍状态，分别为《夏有乔木雅望天堂》和《原来你还在这里》（致青春系列2），儒意影业均担任执行制片方。目前儒意影业有2部投资电视剧处于合同执行过程中，其中电视剧《琅琊榜》已经杀青，正在进行后期制作，电视剧《左手劈刀》正在筹拍。儒意影业储备了一批优秀的剧本题材，用于未来的影视剧筹拍，已签订的剧本外购协议及影视剧改编权转让协议及委托创作协议共42项，如辛夷坞的暖伤青春系列题材，沧月的“镜”系列魔幻题材，籽月的“夏有乔木雅望天堂”系列少年青春题材等。

点点互动具体产品补充点评：

一、点点互动专注于模拟经营社交游戏的研发，主要自行研发了4款全球领先的模拟经营社交类游戏：Family Farm、Family Farm Seaside（天天农场）、RoyalStory、Happy Acres，截止2014年6月末这4款游戏已积累1.4亿多注册用户，较2013年6月注册用户量增长90%以上。点点互动的每款游戏在Facebook上均建立FanPage，并与用户进行良好互动，收集用户娱乐需求变动信息，其中Family Farm的各语言版本Fan Page总计已经拥有超过1,500万的关注用户。

该4款游戏以模拟经营为基本设计思路，游戏中均具备物品购买（包括植物、动物、机器设备等）、农作物种植和收获、动物饲养收获以及相关功能性建筑的建设（如机器加工、温室、高级风车、灌溉机等）等功能，同时游戏注重网路社交功能，设计了农场产品交易、互赠免费礼物和邀请好友等环节。

该4款游戏在前述基本功能的基础上各具特色。FamilyFarm：定位于模拟休闲游戏，用户可在游戏中无限制的建设自己的农场，体验田园农场的经营。Family Farm Seaside（天天农场）：以FamilyFarm为蓝本，将网络社交游戏转移到移动终端上，以满足用户利用碎片时间经营农场的需要，同时增加了经营海边渔场的功能和场景，提高用户的娱乐体验。Happy Acres：定位于模拟智力游戏，与FamilyFarm的无限制不同，道具数量及资源的有限性要求游戏用户对农场的发展做出合理规划，以实现农场经营效益的最大化，从而给用户带来不一样的满足感与成就感。Royal Story：定位于探险类游戏，在用户的王国不断建设和经营发展的同时，进行丰富多样的探险，完成各种任务来进一步扩展自己王国，满足了用户对游戏惊喜、趣味与娱乐的体验要求。

Family Farm：农场题材模拟经营游戏，2011年在德国和法国发布，2012年相继登陆美国、中东、南美和东南亚市场，是继Farmville（海外市场最受用户欢迎的农场类游戏，由Zynga研发运营）之后全球范围内最主要的农场游戏之一。FamilyFarm具有较长的生命周期，自2013年1月以来，月收入稳定于200万~300万美元之间，拥有超过8千万注册用户，目前在Facebook的模拟类游戏畅销榜中排名第5。FamilyFarm的阿拉伯版本目前在Facebook上拥有400多万MAU（月活跃用户），在Facebook全球游戏MAU排行榜位列28名。

Family Farm Seaside：2012年底以FamilyFarm为蓝本推出的移动游戏，目前在法国、德国、俄罗斯、巴西、阿拉伯、土耳其等30多个国家的AppleAppStore的家庭类游戏畅销榜排行Top10。自2013年1月以来，FamilyFarmSeaside月收入稳步攀升，现处于游戏生命周期的上升期。2014年3月以来，月收入已突破150万美元。

Happy Acres：农场题材社交游戏，2014年6月在Facebook推出国际（英语）、德语、法语、意大利语、葡萄牙语、荷兰语、泰语及中文版，7月陆续推出西班牙语、波兰语、阿拉伯语、土耳其语版本，仍在不断快速地迭代开发，运营2个月累计充值金额已超过60万美元，目前已成为Facebook上模拟类游戏畅销榜排名第17的游戏。

Royal Story：模拟探险类社交游戏，2013年初在Facebook的全球游戏平台上发布，目前在Facebook平台已拥有近400万MAU用户，在Facebook模拟经营游戏类游戏的畅销榜中排名第6。自2013年1月以来，RoyalStory月收入稳步攀升，自2014年以来月收入已突破100万美元。

二、点点互动于2012年开始为其他游戏公司提供代理发行及运营服务，帮助游戏研发公司拓展跨国业务。点点互动代理游戏主要为FlowerShop、TexasHold‗emPoker（德州扑克）、凯撒之路。

Flower Shop：休闲模拟经营的游戏。FlowerShop主打轻松休闲的养花题材，用户可以通过购买花种来培植各种奇花异草，打造奇特的温室，为自己的珍藏花草选择独特的花瓶与装饰，并且和伙伴们交换各种养花材料。游戏通过Facebook将各种社交关系链打通，实现用户之间的充分互动与交流。该游戏由点点互动代理，已通过Facebook平台在荷兰、德国、法国及阿拉伯等国家及地区进行推广及运营。截止目前，FlowerShop已积累用户100多万

Texas Hold‘emPoker（德州扑克）：社交棋牌类游戏。游戏以西方国家盛行的德州扑克游戏为蓝本，模拟出荷官、牌桌等扑克比赛现实场景，给用户以真实的扑克体现。游戏除现实的德州扑克玩法外，加入了专业算牌器，用户互动，多种循环挑战赛等玩法。公司于2013年1月上线发行运营德州扑克法语版及阿拉伯语版，截止目前，德州扑克已积累用户270多万人

凯撒之路：战争类模拟策略游戏。游戏以古罗马马略改革后的真实历史作为依据，虚构了一个共和国分裂、各行省割据，元老院名存实亡的动乱政治格局。用户需用智慧建立王国，重拾罗马帝国昔日的辉煌战绩文明，组织生产、丰富王国的各种资源，建立军队，加入联盟来实现每一个阶段性的目标。2012年公司与研发商签订代理服务协议，获得游戏在中东地区的独家代理权后迅速在Facebook平台发行运营凯撒之路阿拉伯语版，曾一度成为阿语地区最火爆的策略游戏。