12月19日消息，中讯软件集团股份有限公司发布相关公告，拟将通过4.5亿港元（约合3.61亿人民币元）收购九合天下（北京）科技有限公司100%股权。其中，中讯软件支付1.08亿人民币元作为首期款项。

据了解，此次中讯软件对九合天下的收购案已通过董事会决议，将通过现金及股权形式支付3.61亿人民币元收购相关公司100%股本权益。

从公告中得知，中讯软件将先行支付1.08亿人民币元作为首期款项目，并将通过实体发行本公司股份（代价股份）的形式完成2.53亿人民币元的余款结清。假设每股代价股份之价格约为1.13港元（即就紧接本公告前五个交易日的平均收市价1.42港元经扣除20%），将配发及发行合共约278,761,062股代价股份。

代价股份将由被收购公司目标表现做出相应调整，九合天下在2015年12月31日前纯利达到不少于6000万人民币元的目标，代价将不会做出相应调整。

此前，中讯软件曾发布相关公告将以2.07人民币亿元收购手游与页游开发运营Heroic Coronet。在收购完成后，Heroic Coronet将拥有众升科技已发行股本，而众升科技则持有北京开心就好科技(相关运营公司)的65%股权。

相关公告正文：

中讯软件集团股份有限公司（「本公司」）董事（「董事」）会（「董事会」）欣然宣佈，于二零一四年十二月十八日，本公司订立一项框架协议（「框架协议」），内容有关可能收购九合天下（北京）科技有限公司（「目标公司」）100%股本权益（「可能收购事项」）。

根据框架协议，订约方同意于二零一五年三月三十一日或之前就可能收购事项订立正式股权转让协议（「正式协议」）。

代价

可能收购事项的总代价为450,000,000港元（「代价」）。根据框架协议，本公司同意于框架协议日期起计五个营业日内向卖方以书面指定的帐户支付首期款项135,000,000港元（「首期款项」），条件为

(1) 卖方同意倘若于完成对目标公司进行之尽职审查后，本公司于二零一五年三月三十一日或之前决定不继续进行可能收购事项及不与该等卖方订立正式协议，则向本公司退回首期款项另加应计利息；

(2) 该等卖方及目标公司于签署框架协议时订立并向本公司交付以下文件︰以目标公司持有之知识产权作出之质押；由徐蓉及周旭签立之个人担保；及由该等卖方签立之授权书（统称「附属协议」）。

于签订正式协议及完成可能收购事项后，将由本公司全权酌情决定以现金或透过按较紧接订立正式协议日期前五个营业日的平均收市价折让20%的价格向该等卖方指定之一间实体发行本公司股份（「代价股份」）之方式， 结清馀下代价315,000,000港元（「馀下代价」）。

建议授出发行代价股份之特别授权

根据框架协议，本公司可全权酌情选择以现金或向一间由该等卖方指定之实体发行代价股份之方式结清馀下代价。倘本公司选择以发行代价股份之方式履行其付款责任，该等代价股份将根据一项将于本公司股东特别大会（「股东特别大会」）上取得的特别授权（「特别授权」）配发及发行。

假设每股代价股份之价格约为1.13港元（即就紧接本公告前五个交易日的平均收市价1.42港元经扣除20%），将配发及发行合共约278,761,062股代价股份

表现目标及代价调整

代价须根据下列目标公司的表现目标作出调整。目标公司截至二零一五年十二月三十一日止财政年度的经审核除税后溢利淨额（「二零一五年纯利」）须不少于人民币60,000,000元（约75,000,000港元）（「二零一五年表现目标」）。

该等卖方将于目标公司的核数师发出截至二零一五年十二月三十一日止财政年度的经审核财务报表后10个营业日内，以现金向本公司支付根据下列公式计算得出的代价调整金额︰

代价调整= 6X（二零一五年表现目标— 二零一五年纯利）

倘二零一五年纯利超过二零一五年表现目标，则毋须调整代价。

关于九合天下：

九合天下（北京）科技有限公司于2007年底正式创建，公司注册资金为1596万元人民币，是一家以从事互联网及移动通信网络上的互动娱乐产品（网络游戏、网页游戏(微博)、手机游戏等）为主的运营、销售、研发及投资的高科技服务企业。公司自主开发的产品包括大型3D网络游戏《海战传奇》，大型3D多人在线射击游戏《精英部队》和大型游戏社区--中华军事游戏网。代理运营产品包括网络游戏《大海战2》及《梦幻龙族 (微博)II》、《卓越之剑II》等多款客户端游戏。